Prynu a Gwerthu Cyfranddaliadau mewn Busnes

Beth yw'r gwahaniaeth rhwng prynu a gwerthu cyfranddaliadau, a buddsoddi mewn busnes?

Mae prynu a gwerthu cyfranddaliadau yn cyfeirio at gyfranddaliwr presennol sy’n gwerthu rhai neu’r cyfan o’u cyfranddaliadau mewn cwmni i berson arall. Gallai hyn fod rhwng cyfranddalwyr presennol, neu bobl eraill nad ydynt eisoes yn gyfranddalwyr. Bydd pris prynu’r cyfranddaliadau’n cael ei dalu i’r gwerthwr, ac nid i’r cwmni ei hun. Nid yw nifer y cyfranddaliadau a gyhoeddir yn cynyddu.

Mae buddsoddi mewn busnes yn golygu cytuno i fuddsoddi yn y cwmni ei hun yn gyfnewid am glustnodi a rhoi cyfranddaliadau newydd yn y cwmni i’r cyfranddaliwr sy’n dod i mewn. Telir yr arian buddsoddi i'r cwmni, ac nid i'r cyfranddalwyr presennol. Mae hyn hefyd yn golygu bod y cyfalaf cyfrannau yn y cwmni yn cael ei gynyddu gan nifer y cyfranddaliadau newydd a gyhoeddir.

Bydd gweddill y dudalen hon yn canolbwyntio ar brynu cyfranddaliadau gan gyfranddaliwr.

Pwy all brynu a gwerthu cyfranddaliadau mewn cwmni?

Yn y rhan fwyaf o gwmnïau preifat (hy nid CCC) bydd unrhyw gyfyngiadau ar brynu a gwerthu cyfranddaliadau yn cael eu nodi yn erthyglau cymdeithasiad y cwmni, ac o bosibl mewn cytundeb cyfranddalwyr os oes un.

I’r gwrthwyneb, mae hefyd yn gyffredin i erthyglau cymdeithasiad cwmni gynnwys darpariaethau sy’n gorfodi cyfranddaliwr yn awtomatig i werthu ei gyfranddaliadau pan fydd digwyddiadau penodol yn digwydd (er enghraifft, os bydd yn gadael ei swydd, yn cael ei wneud yn fethdalwr, neu’n cael ei gollfarnu o drosedd ddifrifol). Yn yr achosion hyn, ar yr amod bod “digwyddiad sbarduno” o'r fath yn digwydd, yna byddai cyfranddaliadau'r cyfranddeiliaid yn cael eu hystyried yn awtomatig i gael eu trosglwyddo ar y telerau a nodir yn yr erthyglau neu gytundeb y cyfranddeiliaid.

Mae hefyd yn bosibl i’r cwmni brynu’r cyfranddaliadau y mae ei gyfranddaliwr yn berchen arnynt, a elwir yn “brynu’n ôl”. Mae rheolau ar wahân yn berthnasol i brynu cyfranddaliadau cwmni yn ôl.

Pa gyfyngiadau allai fod ar brynu neu werthu cyfranddaliadau?

Y cyfyngiad mwyaf cyffredin fyddai’r hyn a elwir yn “hawliau rhagbrynu”. Yn greiddiol iddynt, mae hawliau rhagbrynu yn rhoi’r hawl i’r cyfranddalwyr presennol (ac weithiau’r cwmni ei hun) gael y cynnig cyntaf dros werthu unrhyw gyfranddaliadau yn y cwmni. Mae hyn yn golygu bod yn rhaid rhoi’r hawl i’r cyfranddalwyr eraill brynu’r cyfranddaliadau cyn iddynt gael eu gwerthu i drydydd parti, fel arfer am yr un pris ag y mae’r gwerthwr yn bwriadu eu gwerthu i drydydd parti.

Os oes hawliau rhagbrynu ar waith, yna fel arfer gellir gwerthu’r cyfranddaliadau i drydydd parti dim ond os:

1. bod y weithdrefn a nodir yn yr erthyglau cymdeithasu wedi'i dilyn a bod y cyfranddalwyr presennol wedi gwrthod prynu'r cyfranddaliadau (neu rai ohonynt);
2. mae'r cyfranddalwyr presennol wedi cytuno i ildio eu hawliau rhagbrynu dros y trosglwyddiad arfaethedig;
3. mae'r cyfranddalwyr wedi pasio penderfyniad ysgrifenedig i ddatgymhwyso'r hawliau rhagbrynu; neu
4. caniateir y trosglwyddiad penodol yn erthyglau cymdeithasiad y cwmni.

Os oes gan y cyfranddalwyr presennol gytundeb cyfranddeiliaid yn ei le, yna mae’n debygol y bydd gofyniad yn y cytundeb hwnnw bod yn rhaid i gyfranddalwyr newydd arwyddo “gweithred ymlyniad” i’r cytundeb hwnnw i sicrhau eu bod yn rhwym wrth ei delerau.

Sut mae cyfranddaliadau mewn cwmni yn cael eu prynu a'u gwerthu?

Wrth werthu’r cyfranddaliadau, bydd y prynwr a’r gwerthwr yn cytuno ar delerau amrywiol rhyngddynt o ran ar ba sail y caiff y cyfranddaliadau eu gwerthu. Bydd y telerau’n amrywio o achos i achos, a bydd nifer o ffactorau’n dylanwadu arnynt gan gynnwys natur y busnes, a yw cyfranddalwyr eraill yn y cwmni, gwerth y gwerthiant ac ati.

Ar ei ffurf symlaf, trosglwyddir cyfranddaliadau trwy gyflawni ffurflen trosglwyddo stoc gan y gwerthwr o blaid y prynwr. Fodd bynnag, yn nodweddiadol byddai cytundeb prynu cyfranddaliadau yn cael ei gytuno rhwng y partïon, a fyddai’n delio â llawer o faterion allweddol gan gynnwys:

• nodi'r pris prynu a'r telerau talu (hy y cyfan ymlaen llaw, mewn rhandaliadau ac ati);
• unrhyw warantau (hy addewidion) y gall y gwerthwr eu rhoi am y cyfranddaliadau, y bydd eu maint yn amrywio yn dibynnu ar natur a maint y gwerthiant cyfranddaliadau;
• unrhyw gyfyngiadau ar y gwerthwr (megis methu â bod yn rhan o fusnes cystadleuol am gyfnod yn dilyn y cyfranddaliadau).

Sut mae gwerth cyfranddaliadau yn cael ei gyfrifo?

Bydd y gwerth a delir am y cyfranddaliadau yn dibynnu’n fawr ar amgylchiadau’r gwerthu a’r pryniant, ac unrhyw ddarpariaethau perthnasol yn erthyglau cymdeithasiad y cwmni neu gytundebau perthnasol eraill (fel cytundeb cyfranddeiliaid).

Mae darpariaethau perthnasol i chwilio amdanynt yn cynnwys:

• fformiwla gytûn ar gyfer cyfrifo gwerth;
• arbenigwr penodol (cyfrifydd fel arfer) yn cael ei osod fel yr unigolyn i bennu gwerth;
• darpariaethau “da ymadawr” a “ymadawr drwg” fel y'u gelwir.

A yw treth stamp yn daladwy?

Mae toll stamp yn daladwy i CThEM ar brynu cyfranddaliadau, wedi’i gyfrifo fel 0.5% o’r pris a dalwyd (wedi’i dalgrynnu i fyny i’r £5 agosaf), ar yr amod bod cyfanswm y gydnabyddiaeth yn £1,000 neu fwy.

Os oes angen unrhyw gyngor arnoch ar brynu a gwerthu cyfranddaliadau mewn busnes, cysylltwch ag aelod o'n tîm cyfraith gorfforaethol a masnachol yn gyfrinachol yma neu ar 02920 829 100 am alwad gychwynnol am ddim i weld sut y gallant helpu.