Cytundebau Cyfrinachedd

Beth yw cytundeb cyfrinachedd / NDA?

Mae cytundeb peidio â datgelu (NDA), a elwir hefyd yn gytundeb cyfrinachedd, yn gontract cyfreithiol rhwng dau gwmni (neu fwy) sy'n amlinellu'r deunydd cyfrinachol neu'r wybodaeth sensitif y mae'r partïon yn dymuno ei rannu â'i gilydd at ddibenion penodol. Diben y cytundeb cyfrinachedd yw diogelu gwybodaeth a ddatgelir fel na fydd gwybodaeth berchnogol y parti sy'n datgelu yn cael ei rhannu'n ehangach nac yn gyhoeddus nag y bwriadwyd. Os yw'r parti sy'n derbyn gwybodaeth gyfrinachol yn torri amodau'r cytundeb, gall y parti sy'n datgelu gymryd camau cyfreithiol yn ei erbyn.

Gall cytundebau cyfrinachedd fod yn un ffordd neu’n gydfuddiannol. Defnyddir cytundeb cyfrinachedd un ffordd (neu NDA un ffordd) fel arfer os mai dim ond un parti sy’n datgelu gwybodaeth a bod cytundeb cyfrinachedd cilyddol (neu NDA cilyddol) yn cael ei ddefnyddio os yw’r ddau barti yn datgelu gwybodaeth.

Pryd ddylai busnesau ddefnyddio cytundeb cyfrinachedd neu gytundeb peidio â datgelu?

Yn ystod busnes, efallai y bydd angen rhannu gwybodaeth neu syniadau cyfrinachol gyda pharti arall, megis darpar fuddsoddwr neu wneuthurwr.

Bydd busnesau felly am sicrhau bod deunydd o'r fath yn cael ei rannu'n gyfrinachol trwy ddefnyddio NDA. Heb NDA, mae perygl y gall eraill ddefnyddio'r syniadau neu'r deunydd sy'n eiddo i gwmni heb ei ganiatâd.

Gallant fod yn arbennig o bwysig i gwmni sydd angen diogelu ei gyfrinachau masnach. Fel arfer mae cwmnïau bwyd a diod yn gwarchod eu cyfrinachau masnach yn agos, a dim ond yn datgelu ryseitiau ac ati i lond dwrn o bobl - a bydd y datgeliad hwnnw'n cael ei ategu gan gytundeb cyfrinachedd llym. Maent hefyd yn ddefnyddiol iawn i unrhyw gwmni sy'n berchen ar eiddo deallusol gwerthfawr y mae angen iddynt ei ddiogelu dan gytundeb cyfreithiol cyn ei rannu â'r parti arall.

Nid dim ond ar gyfer hawliau eiddo deallusol diriaethol neu gyfrinachau masnach y mae cytundebau cyfrinachedd, gellir eu defnyddio hefyd i ddiogelu gwybodaeth fasnachol sensitif arall – megis prisio neu wybodaeth ariannol arall, rhestrau cwsmeriaid, syniadau gwerthfawr ac ati.

Defnyddir cytundebau peidio â datgelu yn gyffredin mewn sectorau sy'n creu llawer o hawliau eiddo deallusol, megis y sector TG neu'r sector gweithgynhyrchu.

Beth os gofynnir i gwmni lofnodi NDA?

Efallai y bydd partïon eraill, megis eu cwsmeriaid neu gyflenwr, yn gofyn i fusnesau ymrwymo i gytundeb peidio â datgelu cyn iddynt ddatgelu gwybodaeth iddynt.

Mewn amgylchiadau o’r fath, dylai busnesau wirio’n ofalus delerau unrhyw gytundebau peidio â datgelu y gofynnir iddynt eu harwyddo. Dylai busnesau geisio cyngor proffesiynol os ydynt yn ansicr ynghylch y rhwymedigaethau a osodir arnynt.

Mae’n bwysig nad yw NDA yn cyfyngu’n annheg ar weithgareddau busnes nac yn gosod beichiau beichus ar fusnes na fydd, yn ymarferol, yn gallu cydymffurfio ag ef.

Beth ddylai'r NDA ei gwmpasu?

Mae cytundeb cyfrinachedd fel arfer yn dilyn fformat tebyg. Dylai fod yn gytundeb ysgrifenedig bob amser a bydd fel arfer yn cynnwys y canlynol:

1. Dylid cynnwys pob parti sy'n ymwneud â'r prosiect neu gyfnewid gwybodaeth. Fel arfer gwneir cytundebau cyfrinachedd rhwng dau barti, fodd bynnag, os oedd y prosiect yn ymwneud â phartïon lluosog (fel menter ar y cyd) yna dylid cynnwys yr holl bartïon dan sylw er mwyn osgoi unrhyw fylchau o ran diogelwch.
2. Diffiniad o’r hyn a ystyrir yn “wybodaeth gyfrinachol” at ddiben y cytundeb. Gallai hyn fod yn wybodaeth glawr a gofnodwyd mewn fformat penodol neu'n wybodaeth sydd wedi'i nodi'n 'gyfrinachol' yn unig. Fodd bynnag, gallai gael ei drafftio'n eang a chynnwys yr holl wybodaeth a ddatgelir gan un parti i'r parti sy'n derbyn. Mae enghreifftiau cyffredin o wybodaeth a warchodir gan NDA yn cynnwys hawliau eiddo deallusol, rhestrau cwsmeriaid, gwybodaeth ariannol, gwybodaeth, cynlluniau busnes, prosesau technegol, rhaglenni cyfrifiadurol.
3. Diffiniad o’r “diben” y mae’r wybodaeth gyfrinachol yn cael ei rhannu ar ei gyfer – ac felly cyfyngiad y caiff y parti sy’n ei dderbyn ddefnyddio’r wybodaeth yn unig fel sy’n ofynnol i hybu’r diben hwnnw.
4. Rhestr o’r hyn a ystyrir yn “ddatgeliad a ganiateir”. Er mai diben y cytundeb cyfrinachedd yw cyfyngu ar ddatgelu gwybodaeth sensitif yn ehangach, bydd angen i barti sy'n derbyn fod â'r gallu i ddatgelu gwybodaeth er mwyn hyrwyddo'r diben. Er enghraifft, bydd angen i gwmni allu datgelu’r wybodaeth gyfrinachol i unrhyw weithiwr sy’n gweithio ar y prosiect, ac efallai y bydd angen ei datgelu i gyflenwyr neu drydydd partïon perthnasol eraill. Fel arfer mae darpariaeth hefyd sy'n caniatáu datgelu gan y parti sy'n derbyn os cânt eu gorchymyn i wneud hynny gan orchymyn llys.
5. Yn gyfnewid am y gallu i rannu gwybodaeth gyda’u gweithwyr, fel arfer bydd yn rhaid i’r parti sy’n derbyn gadarnhau’n benodol y bydd yn parhau i fod yn atebol am unrhyw achos o dorri’r cytundeb cyfrinachedd gan weithiwr, a chadarnhau ymhellach y bydd pob gweithiwr yn cydymffurfio â thelerau’r cytundeb cyfrinachedd. Yn nodweddiadol bydd gan gwmni ddarpariaethau yn ei gontractau cyflogaeth lle mae'r gweithiwr yn cytuno i gadw gwybodaeth cleient a chwmni yn gyfrinachol.
6. Er mor bwysig ag ydyw i gael cytundeb clir ar yr hyn a ystyrir yn “gyfrinachol”, mae hefyd yn bwysig bod yn glir ynghylch yr hyn nad yw’n wybodaeth gyfrinachol. Er enghraifft, nid yw unrhyw beth sydd eisoes yn y parth cyhoeddus/gwybodaeth y cyhoedd fel arfer yn dod o dan y cytundeb cyfrinachedd.
7. Dylid egluro’r gyfraith lywodraethol a’r awdurdodaeth sy’n ymwneud â’r cytundeb (ac unrhyw anghydfod sy’n deillio ohono). Yn ddelfrydol, y gyfraith lywodraethol fydd cyfraith Cymru a Lloegr, a bydd gan lysoedd Cymru a Lloegr awdurdodaeth gyfyngedig.

Mae'n arfer da cyfyngu'r defnydd o syniadau a gwybodaeth i ddiben penodol a ganiateir. Dylid nodi'r pwrpas yn yr NDA a'i ddrafftio mor gyfyng â phosibl er mwyn osgoi anghydfodau yn y dyfodol.

Mae’n bosibl y bydd angen i’r parti sy’n derbyn rannu’r wybodaeth gyfrinachol ag eraill, er enghraifft, cyflogeion neu gynghorwyr proffesiynol. Mae'n bwysig felly bod yr NDA yn ymdrin â'r pwynt hwn ac yn sicrhau bod unrhyw ddatgeliadau o'r fath yn cael eu gwneud yn gyfrinachol.

Pa mor hir ddylai cytundeb cyfrinachedd bara?

Dylai pob cytundeb cyfrinachedd nodi pa mor hir y bydd y ddyletswydd cyfrinachedd yn para. Mae'n gyffredin i rwymedigaethau cyfrinachol oroesi terfynu'r NDA. Felly, bydd cytundeb cyfrinachedd fel arfer yn cynnwys cymalau sy'n pennu hyd y cytundeb ei hun (hy dros ba gyfnod y mae'r parti (neu bartïon) sy'n datgelu yn disgwyl rhannu gwybodaeth. Mae hyn fel arfer yn gyfnod o un i bum mlynedd. cyfnod ar wahân

Pan ddaw’r NDA i ben, bydd y parti sy’n datgelu hefyd am sicrhau bod rhwymedigaeth ar y sawl sy’n derbyn y wybodaeth gyfrinachol i ddychwelyd copïau a chofnodion o’r wybodaeth a ddatgelwyd.

Os oes angen unrhyw gyngor arnoch ar gytundebau cyfrinachedd ac NDA cysylltwch ag aelod o'n tîm cyfraith gorfforaethol a masnachol yn gyfrinachol yma neu ar 02920 829 100 am alwad gychwynnol am ddim i weld sut y gallant helpu.