Defnyddir penaethiaid cytundeb neu benawdau telerau i ddogfennu pwyntiau allweddol cytundeb a wneir rhwng dau barti masnachol neu fwy cyn ymrwymo i gontractau ffurfiol sy'n gyfreithiol-rwym, fel arfer pan fyddant yn rhan o'r trafodaethau cychwynnol. Mae penawdau telerau i bob pwrpas yn “gytundeb i gytuno” ac nid ydynt yn creu cytundeb cyfreithiol rwymol, ac eithrio lle nodir yn benodol. Yn gyffredinol, maent ar ffurf dogfen weddol fyr, ac fe'u defnyddir mewn ystod o sefyllfaoedd contract masnachol.
Nid yw penaethiaid cytundeb neu benawdau telerau yn ofyniad cyfreithiol fel arfer, ond mae ganddynt rai manteision ac maent yn caniatáu i'r partïon ddogfennu telerau allweddol y contract arfaethedig cyn iddynt ddechrau trafodaethau parhaus. Trwy ymrwymo i ddogfen penawdau telerau, bydd y partïon wedi mynegi eu bwriad i greu cysylltiadau cyfreithiol ond heb ymrwymo i gytundeb masnachol llawn gyda'r parti arall.
Nid yw penaethiaid cytundeb neu benawdau telerau fel arfer yn cael eu hystyried yn gyfreithiol-rwym oni bai eu bod yn datgan yn benodol fel arall. Yn nodweddiadol bydd penawdau telerau yn cynnwys dim ond llond llaw o elfennau sy'n gyfreithiol rwymol, er enghraifft yn ymwneud ag unrhyw gyfnod detholusrwydd (gweler isod) a darpariaethau cyfrinachedd.
Er nad yw'r rhan fwyaf o gynnwys penawdau cytundeb neu benawdau telerau fel arfer yn gyfreithiol-rwym, bydd rhai o'r rhwymedigaethau sydd wedi'u cynnwys yn y penawdau yn gofyn am berfformiad penodol y partïon o'r rhwymedigaethau cyfreithiol hynny.
Bydd cytuno ar benawdau telerau yn amodol ar drafodaethau pellach mewn perthynas â chontract masnachol manwl. Yn hytrach na bod yn gontract cyfreithiol rwymol, dylai'r ddau barti ystyried penawdau telerau fel datganiad o fwriad.
Mae'n bwysig datgan yn benodol a fwriedir i rai darpariaethau fod yn gyfreithiol-rwym ai peidio. Fodd bynnag, drwy ddefnyddio penaethiaid cytundeb yn ystod camau cynnar y trafodaethau, gellir dogfennu telerau y cytunwyd arnynt eisoes yn y penawdau telerau, ac ar ôl hynny gall y partïon symud ymlaen i negodi contract rhwymol yn ddiweddarach, a fydd yn cynnwys y rhwymedigaethau'r partïon mewn perthynas â'r fargen derfynol.
Bydd arwyddocâd a yw cymal yn gyfreithiol-rwym ai peidio yn effeithio ar yr hyn sy'n digwydd os bydd un neu'r ddau barti yn torri amodau'r cytundeb. Er enghraifft, ni fydd methiant i gyrraedd dyddiad cwblhau targed nad yw'n rhwymol yn weithredadwy - cofnod yn unig o'r bwriad i gwblhau erbyn dyddiad penodol fyddai hynny, yn hytrach na chytundeb rhwymol. Fodd bynnag, gallai methu â chydymffurfio â chyfnod cyfrinachedd neu gyfyngol cyfreithiol arwain at y parti diffygdalu i fod yn atebol am iawndal a chostau’r parti arall.
Yn fwyaf cyffredin, defnyddir penawdau cytundeb neu benawdau telerau cyn i ddau barti neu fwy ymrwymo i gontract masnachol arfaethedig. Gallai’r penawdau telerau fod ar gyfer trafodiad masnachol sylweddol, gan nodi bwriad y partïon o ran yr agweddau allweddol ar sut y byddant yn gwneud busnes gyda’i gilydd. Gallant hefyd gael eu defnyddio mewn dalen derm cyn buddsoddiad, gwerthu a phrynu busnes, neu os yw sawl parti yn bwriadu ymgymryd â menter ar y cyd sylweddol.
Mae trafodion eraill lle mae penawdau telerau’n cael eu defnyddio’n gyffredin yn cynnwys prydles fasnachol neu drafodion eiddo masnachol eraill, cytundeb eiddo deallusol cymhleth, cytundeb masnachol arwyddocaol arall, ac unrhyw fargen fasnachol bwysig arall. Yn nodweddiadol, disgrifir penawdau termau fel pennau nad ydynt yn rhwymol neu weithiau taflen termau.
Un o brif fanteision paratoi penawdau cytundeb neu benawdau telerau yw caniatáu i’r partïon ddatrys telerau allweddol y cytundeb yng nghamau cynnar y cytundeb cyn iddynt ddechrau trafodaethau mewn perthynas â phwyntiau manylach y fargen yn ddiweddarach. i lawr y llinell gyda'r bwriad o wneud cytundeb masnachol terfynol. Nid bwriad y partïon yw creu cysylltiadau cyfreithiol rhwymol ond yn hytrach nodi bwriad i fod yn rhwym yn gyfreithiol mewn cytundeb yn y dyfodol y bydd trafodaethau pellach yn arwain ato. Gall penawdau telerau hefyd fod yn ddefnyddiol i nodi disgwyliadau partïon nid yn unig o ran telerau’r cytundeb, ond sut yr eir i’r afael â’r trafodiad – er enghraifft, pryd y gallai cwblhau ddigwydd, a oes unrhyw rag-amodau ar gyfer cwblhau, sut efallai yr ymdrinnir ag unrhyw faterion eiddo masnachol a phwy fydd yn paratoi drafftiau cychwynnol y cytundeb ffurfiol ar gyfer y fargen.
Drwy roi’r telerau sylfaenol yn eu lle mewn penawdau telerau bydd yn helpu’r partïon i egluro unrhyw gamddealltwriaeth ac amlygu unrhyw faterion cytundebol mawr neu dorwyr bargeinion yn gynnar yn y broses drwy nodi eu rhwymedigaethau arfaethedig yn gynnar yn y trafodaethau. Gall pennu’r telerau y cytunwyd arnynt yn benodol rhwng y partïon leihau’r siawns y bydd y trafodaethau’n mynd yn faith, neu’n arafu’n hwyr, gan achosi gwastraff amser ac arian i’r partïon, yn enwedig os ydynt yn bwriadu mynd drwy ddiwydrwydd dyladwy hir a chostus. cyfnod, gan arwain yn y pen draw at gontract manwl.
Gall penaethiaid cytundeb neu benawdau telerau fod yn ddefnyddiol hefyd os yw’r partïon yn dymuno cytuno ar gyfnod detholusrwydd mewn perthynas â’r trafodiad arfaethedig. Er enghraifft, os caiff ei ddefnyddio yng nghyd-destun gwerthu busnes, efallai y bydd y prynwr am gael rhywfaint o gysur na fydd y gwerthwr yn mynd ar drywydd cynigion cystadleuol pan fydd y prynwr yn mynd i ffioedd ac amser rheoli wrth fwrw ymlaen â bargen y maent yn meddwl y cytunwyd arni.
Yn nodweddiadol, mae detholusrwydd yn un o’r termau cyfreithiol-rwymol a welir yn gyffredin mewn penawdau telerau, oherwydd mae un parti’n debygol o ddibynnu ar y cytundeb hwnnw er mwyn symud y trafodiad yn ei flaen, yn aml ar gost fawr. Mae angen i’r math hwn o gymal fod yn gyfreithiol-rwym, fel cymhelliad i gadw parti wedi ymrwymo i’r cytundeb.
Cyn dod i gytundeb terfynol ar gyfnod detholusrwydd, dylai'r ddwy ochr feddwl yn ofalus am ba gyfnod detholusrwydd sy'n rhesymol, a pha barti sydd â'r dylanwad mwyaf yn y trafodaethau ynghylch hynny.
Fel arfer mae’n fuddiol i gyfreithiwr wirio neu ddrafftio telerau’r penawdau cytundeb drafft (hyd yn oed ar gam y daflen delerau), er mwyn sicrhau eu bod yn adlewyrchu bwriad y partïon yn gywir a bod y telerau’n dogfennu’r hyn y cytunwyd arno mewn egwyddor. Bydd cyfreithiwr yn gallu gwirio pa ddarpariaethau ym mhenawdau’r telerau sy’n gyfreithiol-rwym, er mwyn sicrhau nad yw’r partïon yn anfwriadol yn ymrwymo eu hunain i linell amser neu bris prynu rhwymol na fyddent efallai’n hapus ag ef yn nes ymlaen unwaith y bydd gwybodaeth bellach am y pris arfaethedig. trafodiad wedi dod ar gael.
Hyd yn oed os nad yw penawdau cytundeb neu benawdau telerau yn gyfreithiol rwymol, o safbwynt masnachol ac ymarferol, yn aml gall fod yn anodd o safbwynt masnachol i aildrafod telerau newydd nad ydynt wedi’u gosod yn y penawdau. Mewn rhai amgylchiadau (buddsoddiadau fel arfer) yn aml bydd goblygiadau o ran costau sy’n gyfreithiol-rwym os bydd un parti’n ceisio cefnu ar drafodiad ar ôl llofnodi penawdau telerau os yw wedi newid ei feddwl ar delerau y cytunwyd arnynt. Felly, mae’n bwysig sicrhau eich bod yn hapus â phob un o’r termau allweddol a nodir yn y ddogfen penawdau termau.
Drwy gymryd cyngor cyfreithiol arbenigol o'r cychwyn cyntaf, gall parti arbed costau diangen iddo'i hun. Yn ogystal, byddem bob amser yn argymell cymryd cyngor pellach cyn cefnu ar fargen neu dorri unrhyw beth a nodir ym mhenawdau’r telerau i wirio a yw’r darpariaethau perthnasol yn gyfreithiol-rwym, ac a allai arwain at unrhyw atebolrwydd posibl trwy ddileu.
Nid oes angen i benawdau tymhorau ddilyn unrhyw fformat penodol ac maent yn aml ar ffurfiau gwahanol megis:
Nid yw ffurf y penawdau termau yn bwysig. Y mater allweddol wrth ddrafftio penawdau termau yw sicrhau bod yr elfennau allweddol y cytunwyd arnynt mewn egwyddor yn cael eu nodi'n glir a'u deall. Mae hefyd yn bwysig sicrhau bod tystiolaeth glir bod y ddwy ochr wedi cytuno i benawdau’r telerau – mae hyn yn arbennig o bwysig pan fo penawdau’r telerau’n cynnwys telerau sy’n gyfreithiol rwymol, oherwydd er mwyn dibynnu arnynt yn ddiweddarach bydd angen i barti sefydlu hynny. mae ganddynt ddogfen gyfreithiol rwymol. Mae awgrymiadau ymarferol i sicrhau y gallwch ddangos hyn yn cynnwys:
Byddem yn cynghori sicrhau bod penawdau'r telerau'n cael eu llofnodi neu eu gwrthlofnodi lle bynnag y bo modd.
Fel arfer bydd penawdau telerau yn cynnwys rhai neu bob un o’r darpariaethau canlynol i ddogfennu bwriad y partïon:
Drwy ymrwymo i benawdau telerau gellir mynegi bwriadau’r partïon gan gynnwys unrhyw rwymedigaethau cyfreithiol arfaethedig cyn iddynt ymrwymo i gontract cyfreithiol rhwymol sy’n nodi eu priod rwymedigaethau. Gobeithir y bydd hyn yn osgoi problemau cyfreithiol yn nes ymlaen a allai o bosibl ddileu’r trafodaethau ar y ffordd i gytuno ar gytundeb masnachol llawn. Fodd bynnag, yn ystod y cyfnod hwn, mae’n bosibl y bydd angen i’r partïon gyfnewid gwybodaeth gyfrinachol neu fasnachol sensitif er mwyn bwrw ymlaen â thrafodaethau ar benawdau’r telerau.
Yn y sefyllfaoedd hyn, efallai y bydd y partïon am ystyried gwneud cytundeb peidio â datgelu ar wahân sy’n gyfreithiol-rwym (y cyfeirir ato hefyd fel cytundeb cyfrinachedd). Mae'r math hwn o gytundeb yn sicrhau, os yw partïon yn cyfnewid gwybodaeth gyfrinachol yn ystod camau cynnar eu trafodaethau, y bydd yn rhaid i'r parti sy'n derbyn gadw'r wybodaeth yn gyfrinachol ac ni chaniateir iddo rannu hynny'n ehangach.
I gael rhagor o wybodaeth am gytundebau cyfrinachedd, gweler Cytundebau Cyfrinachedd ac ADN
Os oes angen unrhyw gyngor arnoch ar Benawdau Telerau cysylltwch ag aelod o'n tîm cyfraith gorfforaethol a masnachol yn gyfrinachol yma neu ar 02920 829 100 am alwad gychwynnol am ddim i weld sut y gallant helpu.
I siarad ag un o'n harbenigwyr heddiw, cysylltwch â ni ar 02920 829 100 neu drwy ddefnyddio ein ffurflen Cysylltwch â Ni am sgwrs gychwynnol am ddim i weld sut gallwn ni helpu.
02920 829 100 
