02920 829 100 
Hawliau rhagbrynu dros gyfranddaliadau: gair o rybudd
Rhagfyr 17, 2015
Mae hawliau rhagbrynu yn codi pan fydd cyfranddaliwr mewn cwmni yn penderfynu gwneud hynny gwerthu ei gyfranddaliadau, neu pan fydd cwmni am gyhoeddi cyfranddaliadau newydd. Bydd hawl rhagbrynu yn rhoi a 'hawl y cynnig cyntaf': yr hawl i brynu’r cyfranddaliwr hwnnw allan neu brynu’r cyfranddaliadau newydd fel y gallant gadw eu rheolaeth dros y cwmni, yn hytrach na chael y cyfranddaliadau wedi’u gwerthu i rywun o’r tu allan.
METHU Â GOSOD HAWLIAU CYN-ECHWANEGU YN GLIR
Mae'r achos (Dixon ac un arall v Blindley Heath Investments Ltd [2015] Roedd EWCA Civ 1023) yn ymwneud â chwmni a sefydlwyd yn 2001, EFI Loughton Ltd (“y Cwmni”).
Yn 2011 bu anghydfod rhwng cyfranddalwyr-gyfarwyddwyr y Cwmni, a phenderfynodd dau ohonynt werthu eu cyfranddaliadau i fuddsoddwr digyswllt, Blindley Heath Investments Ltd. Cymeradwywyd gwerthu’r cyfranddaliadau mewn egwyddor gan y cyfarwyddwyr mewn cyfarfod bwrdd.
Fodd bynnag, yn fuan ar ôl y cyfarfod hwn, darganfuwyd rhai llythyrau ymhlith papurau'r diweddar gyfranddaliwr. Roedd y llythyrau'n gyfnewidiad gohebiaeth o 2001 rhwng cyfranddalwyr y Cwmni, pan oeddent wedi cytuno'n anffurfiol y byddai ganddynt oll hawliau rhagbrynu yn y dyfodol dros gyfranddaliadau a gâi eu cyhoeddi neu eu gwerthu. Yn anffodus, roedd yn ymddangos bod pawb dan sylw wedi anghofio eu bod wedi gwneud y cytundeb hwnnw yn y llythyrau.
Pan ddarganfuwyd hyn, newidiodd bwrdd y cyfarwyddwyr ei feddwl a gwrthododd gofrestru trosglwyddiad y cyfranddaliadau i Blindley Heath, gan olygu na aeth y gwerthiant yn ei flaen. Gwrthwynebodd Blindley Heath y penderfyniad hwn ac aeth â’r achos i’r llys, gan ddadlau nad oedd llythyrau 2001 yn nodi hawliau rhagbrynu dilys, neu fod unrhyw hawliau wedi’u diystyru gan ymddygiad y cyfarwyddwyr wrth gytuno i ddechrau i drosglwyddo’r cyfrannau i Blindley Heath.
Cyrhaeddodd yr achos y Llys Apêl, a ddyfarnodd fod yr hawliau rhagbrynu wedi cael eu diystyru gan ymddygiad y cyfarwyddwyr. Oherwydd bod pawb dan sylw wedi cymryd yn ganiataol nad oedd unrhyw hawliau rhagbrynu ac wedi ymddwyn yn seiliedig ar y dybiaeth honno, ataliwyd y cyfarwyddwyr rhag mynd yn ôl ar y penderfyniad hwnnw unwaith y byddai'r hawliau rhagbrynu wedi'u darganfod. Ni ddylent byth felly fod wedi atal gwerthu'r cyfranddaliadau i Blindley Heath.
Wrth ddod i’r penderfyniad hwn, cymhwysodd y Llys yr egwyddor o estopel drwy gonfensiwn, a ddefnyddir fel arfer pan fo parti’n gweithredu ar sail camgymeriad, ond wedyn yn cael ei atal rhag mynd yn ôl ar eu gweithredoedd gan y ffaith eu bod wedi bwrw ymlaen a gweithredu beth bynnag. . Mae'r achos presennol yn cadarnhau y gellir defnyddio'r egwyddor hon mewn achosion o anghofrwydd, yn ogystal â chamgymeriad.
Yn syml, bai’r cyfarwyddwr-cyfranddeiliaid eu hunain oedd eu bod wedi anghofio am y cytundeb anffurfiol yn rhoi hawliau rhagbrynu iddynt, ac felly ni ellid caniatáu iddynt atal gwerthu’r cyfranddaliadau ac arfer yr hawliau hynny i’w prynu yn lle hynny. .
DEFNYDD O GYTUNDEB CYFRANDDEILIAID NEU ERTHYGLAU CYMDEITHAS
Moesol y stori yw bod angen gosod unrhyw hawliau rhagbrynu yn glir ac yn ffurfiol. Yn ddelfrydol dylai hyn gael ei gynnwys yn y naill a cytundeb cyfranddalwyr neu'r erthyglau cymdeithasiad. Mae dibynnu ar ddogfennau neu gytundebau anffurfiol yn annoeth a bydd yn anochel yn arwain at anghydfodau.
Os bydd angen unrhyw gymorth neu gyngor arnoch mewn perthynas â materion sy'n codi o hawliau cyfranddalwyr neu os oes angen cymorth arnoch i ddrafftio cytundeb cyfranddalwyr, cysylltwch ag aelod o'n tîm Masnachol Corfforaethol a fydd yn hapus i helpu.
I siarad ag un o'n harbenigwyr heddiw, cysylltwch â ni ar 02920 829 100 neu drwy ddefnyddio ein ffurflen Cysylltwch â Ni am sgwrs gychwynnol am ddim i weld sut gallwn ni helpu.
