3 Rheswm Allweddol dros Gael Cytundeb Cyfranddalwyr

Ionawr 30, 2024

3 Rheswm Allweddol dros Gael Cytundeb Cyfranddalwyr

---

Gan Siobhan Williams

Nid yw'n orfodol cael a cytundeb cyfranddalwyr, ond lle mae gan gwmni fwy nag un cyfranddaliwr, byddem bob amser yn argymell cael un yn ei le er mwyn rheoleiddio’r berthynas rhwng cyfranddalwyr a sut y caiff y cwmni ei redeg. Ein cyfraith gorfforaethol mae arbenigwyr wedi amlinellu 3 rheswm pam ei bod yn fuddiol rhoi cytundeb cyfranddalwyr ar waith:

 1. Gwneud penderfyniadau a diogelu cyfranddalwyr

Fel arfer, y bwrdd cyfarwyddwyr fydd â rheolaeth ar gwmni o ddydd i ddydd, a gall fod yn bwysig bod y cyfarwyddwyr yn gallu gwneud penderfyniadau’n gyflym er mwyn bod yn hyblyg ac ymateb yn gyflym i doriad a byrdwn busnes. Fodd bynnag, yn aml mae rhai penderfyniadau a gedwir yn ôl i’r cyfranddalwyr eu gwneud – yn nodweddiadol bydd y rhain yn ymwneud â materion allweddol megis unrhyw benderfyniad i fenthyca’n sylweddol, i ddileu rhan o fusnes neu asedau cwmni, neu i wneud penodiadau allweddol i mewn. y busnes.

Yn ogystal â nodi rhestr o faterion sydd wedi'u neilltuo i'r cyfranddalwyr eu hystyried, mae hefyd yn bwysig cytuno ar y trothwy ar gyfer gwneud penderfyniadau ar gyfer penderfyniadau o'r fath. Er enghraifft, a ydych chi am i rai penderfyniadau gael eu gwneud dim ond os yw'r cyfranddalwyr sy'n dal 60% neu fwy o'r cyfrannau (neu hawliau pleidleisio) yn pleidleisio o'i blaid? Ydych chi am gael trothwyon uwch ar gyfer rhai penderfyniadau a throthwy is ar gyfer penderfyniadau eraill?

Yn aml mae cydbwysedd i’w daro yma rhwng:

• diogelu cyfranddalwyr lleiafrifol er mwyn sicrhau eu bod yn cael dweud eu dweud ar wneud penderfyniadau
• adlewyrchu safbwynt cyfranddaliwr mwyafrifol yn yr ystyr eu bod yn debygol o fod wedi buddsoddi fwyaf yn y busnes, a
• sicrhau nad yw'r cwmni wedi'i rwygo

2. Rheoli trosglwyddo cyfranddaliadau

Mae'r rhan fwyaf o gyfranddalwyr am gytuno ar lefel benodol o reolaeth dros pryd mae cyfranddaliadau i gael eu trosglwyddo, i bwy ac am ba bris. Dylai cytundeb y cyfranddalwyr ymdrin nid yn unig â throsglwyddiadau cyfranddaliadau yn wirfoddol (er enghraifft, pan fo cyfranddaliwr am werthu ei gyfranddaliadau) ond hefyd â throsglwyddiadau gorfodol o gyfranddaliadau – hy pan ystyrir yn awtomatig bod cyfranddaliwr wedi trosglwyddo ei gyfranddaliadau.

Mae’r mathau o faterion a ystyrir yn gyffredin yma yn cynnwys:

• a ddylai’r cyfranddalwyr eraill gael yr hawl i’r cynnig cyntaf os yw cyfranddaliwr arall yn dymuno gwerthu’r cyfan neu rai o’u cyfranddaliadau
• a ddylai cyfranddalwyr gael yr hawl i drosglwyddo cyfranddaliadau i aelodau'r teulu heb sbarduno hawliau rhagbrynu
• pa ddigwyddiadau fydd yn sbarduno trosglwyddiad gorfodol o gyfranddaliadau
• os dylai’r pris gwerthu sy’n daladwy am gyfranddaliadau pan fydd unrhyw ddigwyddiadau trosglwyddo gorfodol yn digwydd fod yn werth teg neu’n is (a elwir yn aml yn “ymadawr da” a “ymadawr drwg”) – neu os dylai pris gwahanol fod yn daladwy
• cymalau llusgo a thagio ar hyd

3. Rheoli anghydfod

Weithiau bydd anghydfod yn codi rhwng cyfranddalwyr – yn enwedig os na allant gytuno ar gyfeiriad y cwmni. Mae'n ddoeth felly nodi'r hyn sy'n digwydd os bydd datgloi ar lefel bwrdd neu gyfranddalwyr.

Yn y pen draw, os na all y cyfranddalwyr gytuno ar gyfeiriad y cwmni, yna efallai y bydd un parti am orfodi'r lleill i'w prynu (neu orfodi cyfranddaliwr arall i werthu). Mae’n ddefnyddiol cael proses benodol yng nghytundeb y cyfranddalwyr ar gyfer ymdrin â hyn, gan gynnwys nodi sut y caiff y broses werthu ei hysgogi, beth fydd y pryniant, ac unrhyw delerau talu.

Os hoffech ragor o wybodaeth neu drafod eich gofynion o ran cytundebau cyfranddalwyr, cysylltwch â Siobhan Williams on swilliams@darwingray.com neu ar 029 2082 9124.