A yw cofrestrau eich cwmni yn gyfredol?

Mehefin 6, 2023

A yw cofrestrau eich cwmni yn gyfredol?

---

Gan Stephen Thompson

Yn ôl y gyfraith, mae'n ofynnol i bob cwmni sydd wedi'i gorffori yn y DU gadw nifer o gofrestrau. Cyfeirir atynt yn aml fel 'llyfrau statudol'. Fodd bynnag, gyda'r bwrlwm o redeg y busnes mewn gwirionedd, mae cyfarwyddwyr yn anghofio'n hawdd cadw cofrestrau cwmni.

Mae p’un a yw cofrestrau statudol wedi’u diweddaru fel arfer yn dod i’r amlwg pan fydd eu hangen ar gyfer gwerthu’r cwmni, neu pan fo’r cwmni’n ceisio sicrhau buddsoddiad newydd.

Pa gofrestrau y mae'n rhaid i gwmni eu cadw?

Yn ôl y gyfraith, mae’n ofynnol i’r rhan fwyaf o gwmnïau yn y DU gadw’r cofrestrau canlynol:

• Cofrestr aelodau;
• Cofrestr o gyfarwyddwyr;
• Cofrestr o gyfeiriadau preswyl arferol cyfarwyddwyr;
• Cofrestr ysgrifenyddion (ond dim ond os oes gan y cwmni unrhyw ysgrifenyddion);
• Cofrestr o bobl â rheolaeth arwyddocaol (PSC);
• Cofrestr arwystlon a dyledebau (ar gyfer taliadau a grëwyd cyn 6 Ebrill 2013).

Mae hefyd yn arfer da cael y cofrestrau canlynol:

• cofrestr rhandiroedd o cyfranddaliadau mewn cwmni, a
• cofrestr trosglwyddiadau cyfrannau mewn cwmni.

Gellir cadw cofrestrau cwmni ar ffurf copi caled neu electronig a gall cyfarwyddwyr eu trefnu fel y gwelant yn dda.

Pam mae cadw cofrestrau statudol cywir yn bwysig?

Yn gyntaf, ac yn bwysicaf oll, mae methu â chadw cofnodion fel sy’n ofynnol gan ddarpariaethau perthnasol Deddf Cwmnïau 2006 yn drosedd gan swyddogion y cwmni ac, yn y rhan fwyaf o achosion, y cwmni ei hun.

Ymhellach, mae cofrestr yr aelodau y garfan gyntaf tystiolaeth o bwy yw aelodau'r cwmni, a pha gyfranddaliadau sydd ganddynt. Mae hyn yn arbennig o bwysig pan fo cyfranddalwyr yn dymuno trosglwyddo eu cyfrannau.

Mae gan aelodau cwmni preifat hefyd yr hawl i archwilio cofrestri statudol cwmni trwy roi deg diwrnod gwaith o rybudd i'r cwmni (neu hyd yn oed rybudd byrrach mewn rhai amgylchiadau). Bydd hyn yn ei gwneud yn ofynnol i gwmni preifat sicrhau bod ei gofnodion cwmni ar gael i'r aelod eu harchwilio a'u copïo. Mae cadw cofrestrau cywir a chyfredol yn golygu y gall y cyfarwyddwyr gydymffurfio ag unrhyw geisiadau ar fyr rybudd.

Pryd fydd llyfrau statudol yn debygol o gael eu harolygu?

Er y dylid cadw llyfrau statudol yn gyfredol, nid yw bob amser yn flaenoriaeth yng ngweithrediadau dyddiol busnes; yn enwedig busnesau llai nad oes ganddynt gymorth cyfreithiol neu weinyddol rheolaidd. Fodd bynnag, bydd angen rhoi sylw brys i gofrestrau statudol cwmni yn y sefyllfaoedd canlynol:

1. Gwerthu busnes

Ar y gwerthu busnes, fel rhan o ddiwydrwydd dyladwy y prynwr, mae'n anochel y bydd y prynwr yn gofyn am adolygu cofrestrau statudol y cwmni. Mae hyn nid yn unig i ddangos bod gwerthwr wedi'i gofrestru fel perchennog y cyfranddaliadau y mae'n bwriadu eu gwerthu, ond hefyd i ddangos bod y cwmni wedi cydymffurfio â'i rwymedigaethau cyfreithiol i gynnal y llyfrau statudol.

2. Codi buddsoddiad newydd

Os yw cwmni preifat yn bwriadu sicrhau buddsoddiad newydd, boed hynny drwy fenthyciwr stryd fawr neu ariannwr preifat, yna mae’n debygol y bydd y buddsoddwr yn dymuno archwilio cofrestrau’r cwmni i wirio: (a) pwy yw cyfranddalwyr o'r cwmni yw; ( b ) pa ddosbarth o gyfranddaliadau sydd gan gyfranddaliwr; ac (c) y ganran o ecwiti y mae cyfranddaliwr yn ei ddal. Unwaith eto, fel rhan o ddiwydrwydd dyladwy buddsoddwr, bydd yn dymuno gweld bod y cwmni wedi cadw cofrestrau cywir a chyfredol.

Beth os nad yw cofrestrau statudol wedi'u cynnal?

Yn aml bydd gan gwmnïau preifat gofrestrau statudol wedi’u paratoi ar eu cyfer wrth gorffori’r cwmni, megis gan asiant corffori. Fodd bynnag, mae cyfarwyddwyr cwmni weithiau'n methu â diweddaru'r cofrestrau pan fo angen, megis wrth benodi cyfarwyddwr newydd neu wrth gyhoeddi cyfranddaliadau. Os oes gan y cwmni gofrestrau mewn bodolaeth, yna dylai'r cyfarwyddwyr ddiweddaru'r rhain lle bo angen. Efallai y bydd cyfarwyddwr am geisio cymorth proffesiynol i sicrhau bod cofrestrau wedi'u diweddaru'n briodol; yn enwedig os yw'r cwmni'n paratoi ar gyfer gwerthiant neu buddsoddiad.

Fodd bynnag, os yw'r cofrestrau wedi'u colli neu heb fodoli erioed yn y lle cyntaf, yna bydd angen ailgyfansoddi'r cofrestrau. Gellir gwneud hyn gan ddefnyddio cofnodion mewnol y cwmni ynghyd â'r cofnodion yn Nhŷ'r Cwmnïau. Yn aml, yng nghyd-destun gwerthu cwmni, bydd y cyfreithwyr sy'n gweithredu ar ran y gwerthwr yn ailgyfansoddi llyfrau'r cwmni cyn cwblhau'r trafodiad.

Os hoffech gael cymorth i ddiweddaru neu ailgyfansoddi cofrestrau eich cwmni, cysylltwch ag aelod o'n cwmni corfforaethol tîm, Stephen Thompson, trwy e-bost ymlaen sthompson@darwingray.com neu dros y ffôn ar 029 2082 9102 am sgwrs gychwynnol am ddim i weld sut y gallwn eich helpu.