Ei Gadw Uwchben Bwrdd: Gwers Costus mewn Llywodraethu Corfforaethol

Mawrth 19, 2024

Ei Gadw Uwchben Bwrdd: Gwers Costus mewn Llywodraethu Corfforaethol

---

Mae achos llys diweddar yn ymwneud ag Elon Musk a'i becyn cyflog dadleuol gan Tesla yn ein hatgoffa'n ddefnyddiol o bwysigrwydd llywodraethu corfforaethol priodol mewn busnes.

Ddiwedd mis Ionawr, canfu llys yn yr Unol Daleithiau fod pecyn cyflog a drafodwyd ar gyfer Musk yn 2018, cyfanswm o £ 44 biliwn, yn “anngharadwy” a gorchmynnwyd i’r pecyn gael ei ganslo a’i ail-werthuso. Cyflwynwyd yr achos gan gyfranddaliwr lleiafrifol yn y cwmni a honnodd fod Musk wedi bod yn rhan o'i drafodaethau pecyn cyflog, yn hytrach na bod yn annibynnol i'w drafodaethau.
Er bod manylion yr achos hwnnw’n ymwneud â’r Unol Daleithiau, nid oes unrhyw wadu bod llywodraethu corfforaethol da yn bwysig i fusnesau a sefydliadau yng Nghymru a Lloegr – o ran gwrthdaro rhwng cyfarwyddwyr, a’r amgylchiadau pan fydd cwmni’n ceisio ymgymryd â thrafodiad gyda un o'i gyfarwyddwyr.

Beth yw'r rheolau perthnasol yng Nghymru a Lloegr?
Mae yna reolau amrywiol sy'n ymwneud â buddiannau a gwrthdaro cyfarwyddwyr, ac mae'n bwysig bod cyfarwyddwyr yn deall (i) pan fydd gwrthdaro yn codi, a (ii) pa gamau sydd angen eu cymryd i ymdrin â gwrthdaro. Yn ogystal, mae'n bwysig bod cyfarwyddwyr yn deall pa fathau o drafodion y mae angen i'r cyfranddalwyr eu cymeradwyo.

Beth yw gwrthdaro cyfarwyddwr?
Mae 2 fath o wrthdaro rhwng cyfarwyddwyr: gwrthdaro sefyllfaol a gwrthdaro trafodion. Mae gwrthdaro sefyllfaol yn ymwneud ag amgylchiadau swydd cyfarwyddwr (er enghraifft, cyfarwyddwr yn gyfarwyddwr cwmni arall), tra bod gwrthdaro trafodion yn codi mewn perthynas â thrafodiad penodol (er enghraifft, y cyfarwyddwr yn ymwneud â’r trafodiad yn bersonol).

Beth sy'n digwydd pan fydd gwrthdaro rhwng cyfarwyddwr yn codi?
Bydd y camau y mae'n rhaid i'r bwrdd eu cymryd mewn perthynas â gwrthdaro cyfarwyddwr neu fuddiant cyfarwyddwr mewn trafodiad yn dibynnu ar nifer o ffactorau, gan gynnwys:

1. natur y gwrthdaro sydd wedi codi;
2. a oes unrhyw ddarpariaethau perthnasol yn erthyglau cymdeithasiad y cwmni;
3. a oes unrhyw ddarpariaethau ychwanegol mewn unrhyw gytundeb cyfranddalwyr.

Gall yr erthyglau alluogi'r cyfarwyddwyr eraill, nad ydynt yn gwrthdaro, i awdurdodi gwrthdaro, a fydd yn galluogi'r cyfarwyddwr sy'n gwrthdaro i gymryd rhan yn y cyfarfod a ffurfio rhan o'r cworwm. Fodd bynnag, efallai y bydd yr erthyglau yn ei gwneud yn ofynnol i'r cyfranddalwyr awdurdodi'r gwrthdaro.
Byddwch yn wyliadwrus hefyd, mae rhai mathau o drafodion y mae angen cymeradwyaeth cyfranddeiliaid arnynt o dan Ddeddf Cwmnïau 2006 (CA) na fydd y bwrdd cyfarwyddwyr yn gallu eu diystyru.

Pa drafodion sydd angen cymeradwyaeth cyfranddeiliaid?
Gall erthyglau cwmni nodi trafodion ychwanegol y mae angen cymeradwyaeth cyfranddeiliaid arnynt. Fodd bynnag, o dan y CA, mae angen awdurdodiad gan y cyfranddalwyr ar gyfer y mathau canlynol o drafodion:

1. ymrwymo i gontract gwasanaeth hirdymor gyda chyfarwyddwr;
2. “trafodiad eiddo sylweddol” p’un a yw’r cwmni’n prynu neu’n gwerthu eiddo sylweddol (neu ased anariannol arall) oddi wrth/i gyfarwyddwr;
3.  benthyciadau a gwarantau i gyfarwyddwyr; a
4. taliadau i gyfarwyddwr am golli swydd.

Dylai cyfarwyddwyr sicrhau eu bod yn gyfarwydd â'r rheolau hyn i sicrhau eu bod yn cydymffurfio â hwy pan fydd gwrthdaro'n codi.

Prydau parod allweddol i gyfarwyddwyr
Mae amddiffyniadau ar waith o dan yr Awdurdod Cymwys o ran contractau gwasanaeth cyfarwyddwyr hirdymor, er mwyn sicrhau bod cyfranddalwyr yn cael y cyfle i graffu ar y cytundeb arfaethedig a gwneud penderfyniad ar lefel y cyfranddalwyr ynghylch a yw’r cytundeb yn cael ei gymeradwyo.
Dylai cyfarwyddwyr sicrhau bod ganddynt ddealltwriaeth dda o'u cyfrifoldebau o ran eu dyletswyddau eu hunain i ddatgan unrhyw fuddiannau, a sicrhau bod y rheolau a nodir yn nogfennau llywodraethu'r cwmni a'r Awdurdod Cymwys yn cael eu dilyn. Bydd hyn yn sicrhau llywodraethu da a bod penderfyniadau’n cael eu gwneud yn gywir.