02920 829 100 
Erthyglau enghreifftiol – dal yn Vogue?
Mai 23, 2023
Wrth gorffori cwmni, oni bai eich bod yn darparu erthyglau pwrpasol yna bydd eich cwmni yn mabwysiadu erthyglau a elwir yn “Erthyglau Enghreifftiol” yn awtomatig. Mae'r rhain yn cael eu mabwysiadu'n gyffredin os ydych chi'n corffori'ch cwmni gan ddefnyddio'ch cyfrifydd, neu asiant corffori ar-lein.
Ond a yw'r Erthyglau Enghreifftiol yn addas i'r diben ar gyfer y rhan fwyaf o gwmnïau, neu a yw'n werth mabwysiadu erthyglau pwrpasol?
Ar hyn o bryd mae diffyg eglurder yn yr Erthyglau Enghreifftiol o ran y cworwm ar gyfer cyfarfodydd bwrdd lle ceir cyfarwyddwr unigol. Mae'r ddarpariaeth ddiofyn yn yr Erthyglau Enghreifftiol yn darparu mai cworwm yw unrhyw ddau gyfarwyddwr, fodd bynnag mae hefyd yn awgrymu y gall cwmni weithredu gydag un cyfarwyddwr yn unig. Y farn a dderbynnir yn gyffredinol erioed yw y gall cwmni ag Erthyglau Enghreifftiol weithredu gydag unig gyfarwyddwr, fodd bynnag, mae hyn wedi’i fwrw i amheuaeth gan gyfraith achosion sydd wedi awgrymu na all cwmni ag Erthyglau Enghreifftiol weithredu gydag unig gyfarwyddwr.
Er eglurder, byddem yn argymell diwygiadau i erthyglau eich cwmni i sicrhau bod gennych eglurder ynghylch faint o gyfarwyddwyr sydd eu hangen ar gyfer cworwm. Ar gyfer cwmnïau mwy â byrddau mwy, gall fod yn briodol cynyddu’r cworwm i nifer uwch o gyfarwyddwyr (neu gyfran benodol, dyweder 60%, o nifer y cyfarwyddwyr a benodir o bryd i’w gilydd).
Y sefyllfa ddiofyn o dan yr Erthyglau Enghreifftiol cyfarwyddwr i'w benodi gan y cyfranddalwyr yn seiliedig ar fwyafrif syml o'r hawliau pleidleisio a fwriwyd. Gan ddibynnu ar amgylchiadau eich cwmni, efallai y byddwch am newid hyn. Er enghraifft, mae buddsoddwyr yn aml eisiau'r hawl i benodi cyfarwyddwyr ar yr amod eu bod yn dal, dyweder, 15% o ecwiti'r cwmni. Fel arall, efallai y bydd rhai buddsoddwyr neu gyfranddalwyr bob amser eisiau'r gallu i benodi cyfarwyddwr i'r bwrdd waeth beth fo'u cyfranddaliad, neu efallai y byddant am ddarparu na ellir penodi cyfarwyddwr heb gymeradwyaeth cyfranddaliwr penodol.
Mae’r Erthyglau Enghreifftiol yn darparu, mewn cyfarfod bwrdd, os oes nifer cyfartal o bleidleisiau o blaid ac yn erbyn penderfyniad arfaethedig, yna bydd y cadeirydd yn cael pleidlais fwrw (neu ail bleidlais). Mae’n bosibl y bydd hyn yn rhoi llawer o bŵer a dylanwad i gadeirydd y bwrdd ar lefel y bwrdd, ac efallai na fydd yn rhywbeth yr ydych yn ei fwriadu ar gyfer eich cwmni.
Mae rhai cwmnïau’n dymuno cadw’r bleidlais fwrw honno, ond yn mynd ymhellach ac yn nodi pwy all fod yn gadeirydd y bwrdd – er enghraifft, efallai y bydd buddsoddwr sylweddol mewn cwmni bob amser eisiau’r hawl i enwebu cadeirydd y bwrdd cyfarwyddwyr er mwyn cynnal dylanwad mwy arwyddocaol.
Mae’r darpariaethau safonol yn Erthyglau Enghreifftiol yn darparu bod yn rhaid i gyfarwyddwr ddatgan unrhyw fuddiant a all fod ganddo mewn trafodiad arfaethedig gyda’r cwmni, ac ni chaiff wedyn gyfrif yn y cworwm pleidlais ar y trafodiad arfaethedig hwnnw. Gall hyn achosi problemau ymarferol oherwydd efallai na fydd y cyfarwyddwyr nad oes ganddynt ddiddordeb yn ddigon i fod â chworwm. Mae hyn wedyn yn golygu bod angen cymeradwyaeth cyfranddalwyr ar gyfer y penderfyniad – gan arwain at waith papur ychwanegol ac oedi yn aml.
Yn gyffredin, pan fo cwmnïau’n cael eu rhedeg gan berchnogion-reolwyr, caiff yr erthyglau eu diwygio i ddarparu y gall cyfarwyddwr barhau i bleidleisio a chyfrif mewn cworwm ar yr amod ei fod yn datgan ei fuddiant yn y trafodiad arfaethedig.
Os ydych am gael gwahanol ddosbarthiadau o gyfranddaliadau yn eich cwmni (er enghraifft, cael cyfranddaliadau di-bleidlais, neu ddarparu ar gyfer difidendau gwahanol ac ati), dylai’r wybodaeth am yr hawliau sy’n gysylltiedig â’r cyfrannau hynny gael ei nodi yn erthyglau’r cwmni. Mae'r Erthyglau Enghreifftiol yn ymdrin ag un dosbarth o gyfrannau yn unig, ac felly nid ydynt yn briodol ar gyfer unrhyw gwmni sydd â dosbarthiadau ychwanegol.
Mae'r rhan fwyaf o gwmnïau am gael rheolau a gweithdrefnau ychwanegol mewn perthynas â gallu cyfranddaliwr i wneud hynny gwerthu eu cyfranddaliadau i rywun arall – ac i ddarparu ar gyfer rhai amgylchiadau pan fydd cyfranddaliwr yn cael ei ystyried yn awtomatig i fod wedi trosglwyddo ei gyfranddaliadau (fel arfer naill ai i’r cyfranddalwyr eraill, neu yn ôl at y cwmni ei hun).
Fel arfer bydd hawliau rhagbrynu yn cael eu cynnwys yn erthyglau cwmni i ddarparu, os yw cyfranddaliwr yn dymuno gwerthu ei gyfranddaliadau, fod yn rhaid iddo yn gyntaf eu cynnig i’r cyfranddalwyr presennol ar yr un telerau ag y maent yn bwriadu eu gwerthu i drydydd parti. Y rhesymeg dros gymal o'r natur hwn yw ei bod yn bosibl na fydd y cyfranddalwyr presennol am ddechrau busnes gyda thrydydd parti nad ydynt yn ei adnabod. Fodd bynnag, os na all y cyfranddalwyr presennol (neu ddewis peidio) brynu'r cyfranddaliadau, gall y cyfranddaliwr gwerthu barhau â'r gwerthiant i drydydd parti.
Mewn perthynas â throsglwyddiadau cyfranddaliadau gorfodol, mae’r rhain yn cael eu cynnwys yn gyffredin ar gyfer sefyllfaoedd fel marwolaeth a methdaliad, ond gellir eu hehangu hefyd i gynnwys sefyllfaoedd fel cyfranddaliwr yn gadael ei gyflogaeth gyda’r busnes, neu gyfranddaliwr yn cael ei gollfarnu o drosedd ddifrifol. Gall cwmni ymhelaethu ar y rhain ymhellach drwy bennu’r pris y byddai’r cyfranddaliadau yn cael ei brynu arno yn dibynnu a yw’r cyfranddaliwr sy’n gadael yn “gadawr da” neu’n “gadawr gwael”.
O dan Ddeddf Cwmnïau 2006, mae gan gyfranddalwyr presennol hawl yn awtomatig i’r cynnig cyntaf mewn perthynas ag unrhyw ddyraniadau cyfrannau newydd gan y cwmni. Fodd bynnag, os yw'ch cwmni'n bwriadu denu mwy o fuddsoddwyr, efallai na fydd yn briodol i hyn aros yn ei le. Mae’n bosibl yn yr erthyglau cymdeithasiad ddatgan yn benodol na fydd yr hawl hon i ragbrynu yn berthnasol i randiroedd newydd.
Os oes gennych gwmni sydd ag Erthyglau Enghreifftiol, nid yw'n rhy hwyr i wneud diwygiadau iddynt. Gall cwmni fabwysiadu erthyglau newydd ar unrhyw adeg ar yr amod bod deiliaid o leiaf 75% o’r hawliau pleidleisio yn y cwmni yn pleidleisio o blaid mabwysiadu erthyglau newydd, ac ar yr amod y ceir unrhyw gydsyniadau eraill y gallai fod eu hangen (er enghraifft, unrhyw ganiatâd sy’n ofynnol). drwy unrhyw gytundeb cyfranddeiliaid neu unrhyw gytundeb buddsoddi a allai fod gennych).
Os hoffech drafod diwygiadau arfaethedig i erthyglau eich cwmni, os gwelwch yn dda Cysylltwch â ag aelod o'n corfforaethol tîm, Emily Shingler, Ar EShingler@darwingray.com neu drwy ffonio 02920 829 120 i gael sgwrs gychwynnol am ddim i weld sut y gallwn eich helpu.
I siarad ag un o'n harbenigwyr heddiw, cysylltwch â ni ar 02920 829 100 neu drwy ddefnyddio ein ffurflen Cysylltwch â Ni am sgwrs gychwynnol am ddim i weld sut gallwn ni helpu.
