Gwerthu Busnes

Sut mae busnes yn cael ei werthu?

Wrth brynu busnes o unrhyw natur a maint, mae'r broses werthu sylfaenol yr un peth:

1. Bydd y prynwr a'r gwerthwr yn cytuno ar yr hyn sy'n cael ei werthu ac am faint y caiff ei brynu;
2. Efallai y bydd gwerthwr yn gofyn i brynwr ymrwymo i gytundeb cyfrinachedd yn y cyfnod cynnar hwn. ;
3. Fel arfer bydd y prynwr yn mynd trwy broses “diwydrwydd dyladwy” i ddarganfod mwy am y busnes. Mae hyn yn llai sylweddol mewn sefyllfa prynu allan gan reolwyr ond bydd yn rhan sylweddol o unrhyw werthiant busnes hyd braich;
4. Bydd cyfreithwyr y prynwr yn drafftio cytundeb gwerthu busnes a fydd yn nodi ar ba delerau y mae’r gwerthwr wedi cytuno i werthu’r busnes, a bydd hefyd yn nodi nifer o addewidion a wnaed gan y gwerthwr ynghylch y busnes;
5. Yn ogystal â'r prif gytundeb gwerthu, bydd rhai dogfennau eraill i'w paratoi a'u trafod yn gysylltiedig â'r gwerthiant (a elwir yn “dogfennau ategol”);
6. Unwaith y bydd y dogfennau ar ffurf y cytunwyd arnynt ac unrhyw amodau cwblhau wedi'u bodloni, bydd y partïon yn symud ymlaen i'w cwblhau a bydd y prynwr yn talu i'r gwerthwr pa bynnag ran o'r pris prynu sy'n ddyledus ar ôl ei gwblhau.

Sut mae gwerthu busnes wedi'i strwythuro?

Mae 2 brif ddull o werthu busnes nodweddiadol:

1. Gwerthu asedau busnes (a elwir yn “werthiant asedau”); neu
2. Gwerthu cyfranddaliadau busnes (a elwir yn “werthiant cyfranddaliadau”).

Beth yw'r gwahaniaethau rhwng gwerthu ased a gwerthu cyfranddaliadau?

Gyda gwerthiant ased, bydd gwerthwr ond yn gwerthu asedau a rhwymedigaethau penodol y maent yn cytuno arnynt gyda'r prynwr. Mae hyn yn galluogi'r gwerthwr i ddewis dim ond yr agweddau hynny ar y busnes y mae am ei werthu. Mae hefyd yn galluogi prynwr i eithrio unrhyw rwymedigaethau nad ydynt am eu cymryd drosodd, a gadael y rheini gyda'r gwerthwr.

Ar ôl cwblhau'r gwerthiant ased:

• Mae'r Gwerthwr yn dal i fod yn berchen ar ba bynnag asedau a rhwymedigaethau na werthodd
• Mae'r cwmni Gwerthwr yn dal i fod yn eiddo i'w gyfranddalwyr gwreiddiol
• Bydd y Prynwr yn “camu i esgidiau” y gwerthwr mewn perthynas ag unrhyw gontractau ac ati y gallai fod wedi'u prynu

Gyda gwerthiant cyfranddaliadau, bydd y gwerthwr yn gwerthu “warts and all” i’r cwmni targed. Bydd y prynwr yn prynu holl gyfranddaliadau'r cwmni ac felly'n caffael ei holl asedau a'i holl rwymedigaethau.

Ar ôl cwblhau'r gwerthiant cyfranddaliadau:

• Nid yw'r Gwerthwyr bellach yn berchen ar unrhyw gyfranddaliadau yn y cwmni targed
• Mae'r Prynwr bellach yn berchen ar y cwmni targed
• Mae'r Prynwr wedi caffael yr holl asedau a rhwymedigaethau a oedd yn y cwmni targed adeg cwblhau
• Mae taliad am y cyfranddaliadau yn mynd i'r cyfranddalwyr yn bersonol

Sut i ddewis rhwng gwerthu ased a gwerthu cyfranddaliadau:

Bydd amgylchiadau’r gwerthiant busnes, a chyngor gan gynghorwyr proffesiynol yn enwedig ynghylch materion treth, fel arfer yn pennu a ddylai gwerthiant busnes gael ei strwythuro fel gwerthu ased neu werthu cyfranddaliadau. Byddem bob amser yn cynghori darpar brynwyr a gwerthwyr busnes i gael cyngor treth yn gynnar yn y trafodaethau gwerthu.

Fel man cychwyn cyffredinol, dyma rai sefyllfaoedd nodweddiadol a fyddai’n pwyso tuag at werthu asedau a gwerthu cyfranddaliadau:

Yn gyffredinol, mae gwerthu ased yn cael ei ystyried yn fwy cyfeillgar i brynwyr, ac mae gwerthiant cyfranddaliadau yn cael ei ystyried yn fwy cyfeillgar i’r gwerthwr. Mae'r penderfyniad terfynol ar strwythur yn debygol o gael ei benderfynu gan bŵer negodi'r ddwy ochr, a'r cyngor treth a dderbyniwyd.

Beth sy'n digwydd i weithwyr y busnes sy'n cael ei werthu?

Gyda phrynu cyfranddaliadau, mae'r gweithwyr yn aros o fewn yr un cwmni targed.

Gyda phryniant ased, mae rheolau arbennig (a elwir yn “TUPE”) sy'n pennu a fydd y gweithwyr yn trosglwyddo'n awtomatig i'r prynwr ai peidio, neu a fyddant yn aros gyda'r cwmni gwerthu.

Beth yw'r pwyntiau trafod allweddol wrth werthu busnes?

Mae pob busnes a thrafodiad yn unigryw, felly nid oes un dull sy'n addas i bawb o ran negodi telerau pryniant busnes. Fodd bynnag, mae rhai pwyntiau allweddol a fydd yn berthnasol i bob gwerthiant busnes, a rhai pwyntiau ychwanegol y dylai darpar werthwyr eu hystyried gan gynnwys:

• Pris prynu, gan gynnwys sut y caiff ei dalu (ee A fydd y cyfan yn cael ei dalu ymlaen llaw, neu a fydd rhai mewn rhandaliadau? A yw unrhyw ran o'r pris prynu yn amodol ar gyrraedd targedau penodol? A fydd unrhyw ran o'r pris prynu yn anariannol? ?)
• A oes amserlen ddelfrydol ar gyfer cwblhau?
• Ar gyfer gwerthu ased, pa asedau a rhwymedigaethau sy'n cael eu prynu?
• Ar gyfer gwerthu cyfranddaliadau, a fydd y gwerthwyr (neu unrhyw un ohonynt) yn aros ymlaen ar ôl cwblhau fel gweithwyr/ymgynghorwyr?
• A oes unrhyw faterion eraill, megis materion eiddo, y mae'n rhaid ymdrin â hwy?

Efallai y bydd rhai pwyntiau trafod yn cael eu datgelu o ganlyniad i'r broses diwydrwydd dyladwy.

Cytuno ar benawdau telerau ar gyfer gwerthu busnes

Mae penawdau termau yn arf defnyddiol iawn wrth werthu busnes. Maent yn galluogi prynwr a gwerthwr i nodi pa delerau y maent wedi cytuno arnynt ar gyfer gwerthu a phrynu'r busnes. Mae hyn yn golygu y gellir cytuno ar unrhyw faterion allweddol a rheoli unrhyw broblemau posibl yn gynnar yn y broses werthu, cyn mynd i unrhyw gostau cyfreithiol sylweddol. Gweler ein canllaw penawdau termau am ragor o wybodaeth.

Cytuno ar y cytundebau a'r dogfennau allweddol eraill

Bydd y prif gytundeb gwerthu asedau neu gytundeb gwerthu cyfranddaliadau yn cynnwys darpariaethau amrywiol yn ymwneud â gwerthu’r busnes. Mae'r cytundebau hyn yn hynod o bwysig wrth brynu busnes, a rhaid eu trafod yn ofalus.

A oes angen cyfreithiwr arnaf i werthu fy musnes bach?

Oes, mae'n debygol y bydd angen cyfreithiwr arnoch i werthu'ch busnes bach. Mae cyfreithiwr yn sicrhau bod agweddau cyfreithiol y gwerthiant yn cael eu trin yn gywir, gan gynnwys drafftio ac adolygu’r cytundeb gwerthu, cynnal diwydrwydd dyladwy, a sicrhau cydymffurfiaeth â chyfreithiau perthnasol. Maent yn chwarae rhan hanfodol wrth amddiffyn eich buddiannau, rheoli risgiau, a sicrhau bod y trafodiad yn gyfreithiol ddilys. Heb gyfreithiwr, mae perygl i chi anwybyddu gofynion neu rwymedigaethau cyfreithiol pwysig, a allai arwain at anghydfodau costus yn y dyfodol.

Rhesymau allweddol dros ddefnyddio cyfreithiwr:

• Drafftio ac adolygu dogfennau: Mae cyfreithwyr yn paratoi ac yn adolygu dogfennau cyfreithiol fel y cytundeb gwerthu a llythyrau datgelu.
• Diwydrwydd dyladwy: Maent yn helpu i ddilysu holl fanylion cyfreithiol, ariannol a gweithredol y busnes.
• Rheoli risg: Mae cyfreithiwr yn nodi ac yn lliniaru risgiau cyfreithiol, megis rhwymedigaethau heb eu datgelu neu faterion diffyg cydymffurfio.
• Trosglwyddo perchnogaeth yn llyfn: Maent yn sicrhau bod asedau, cyfranddaliadau a chontractau yn cael eu trosglwyddo'n briodol i'r prynwr.

Mae gweithio gyda chyfreithiwr yn sicrhau bod gwerthiant eich busnes yn gyfreithiol gadarn ac yn eich helpu i gyflawni trafodion llwyddiannus a di-straen.

Os oes angen unrhyw gyngor arnoch ar werthu busnes, cysylltwch ag aelod o'n tîm cyfraith gorfforaethol a masnachol yn gyfrinachol yma neu ar 02920 829 100 am alwad gychwynnol am ddim i weld sut y gallant helpu.