Cytundebau Cyfranddalwyr

Beth yw Cytundeb Cyfranddalwyr?

Mae cytundeb cyfranddeiliaid yn gontract preifat rhwng cyfranddalwyr (cyfeirir atynt weithiau fel partneriaid busnes) cwmni. Fel arfer maent yn gytundebau preifat, cyfrinachol rhwng cyfranddalwyr sy’n nodi telerau amrywiol y cytunwyd arnynt rhyngddynt yn ymwneud â rheoleiddio’r berthynas rhwng y cyfranddalwyr, eu cyfranddaliad yn y cwmni a sut y gellir gwneud penderfyniadau o fewn y cwmni.

Mae cytundebau cyfranddeiliaid ar wahân i erthyglau cymdeithasu cwmni, ond maent yn dal i fod yn ddogfen bwysig iawn sy'n ymwneud â rhedeg cwmni.

A yw'n orfodol cael Cytundeb Cyfranddalwyr?

Nid oes gofyniad yn y gyfraith cwmnïau i gael cytundeb cyfranddalwyr, fodd bynnag, byddem yn argymell bod pob cwmni sydd â mwy nag 1 cyfranddaliwr yn ystyried rhoi un yn ei le er mwyn rheoleiddio’r berthynas rhwng y cyfranddalwyr a sut y bydd busnes y cwmni’n cael ei redeg. .

Mae cytundeb cyfranddeiliaid yn ddogfen breifat sy'n nodi hawliau cyfranddalwyr, dymuniadau cyfranddalwyr, ac unrhyw wybodaeth na fyddai'r cwmni efallai am iddi gael ei gwneud yn gyhoeddus. Cedwir cytundebau cyfranddalwyr yn gyfrinachol sy'n sicrhau bod gwybodaeth gyfrinachol sy'n ymwneud â'r busnes yn cael ei chadw'n gyfrinachol. Mae hyn yn aml yn cael ei ffafrio gan fusnesau yn hytrach na nodi'r wybodaeth yng nghyfansoddiad y cwmni. Mae'n gontract preifat ac nid yw'n cael ei ffeilio yn nhŷ'r cwmnïau fel y mae erthyglau cymdeithasiad.

Pwy ddylai fod yn barti i Gytundebau Cyfranddalwyr?

Yn ddelfrydol, dylai pob cyfranddaliwr yn y cwmni lofnodi'r cytundeb cyfranddalwyr. Gan mai contract rhwng cyfranddalwyr yw hwn, dim ond y partïon i’r cytundeb all gael eu rhwymo gan ei delerau. Mae hyn yn golygu, os bydd unrhyw anghydfod, na ellir gorfodi’r darpariaethau a rhwymedïau eraill a nodir yn y cytundeb cyfranddalwyr yn erbyn unrhyw gyfranddaliwr nad yw wedi ymrwymo iddo. Byddant ond wedi’u rhwymo’n gyfreithiol gan ddarpariaethau unrhyw gontract cyflogaeth sydd ganddynt (os o gwbl) ac erthyglau cymdeithasu’r cwmni.

Gall y cwmni ei hun hefyd gael ei gynnwys yn y partïon i'r cytundeb. Mae hefyd yn bwysig cynnwys perchnogion cyfreithiol cyfranddaliadau yn y cwmni, yn ogystal â pherchnogion buddiol, fel partïon i gytundebau o'r fath.

Gan ei bod yn hollbwysig bod pob cyfranddaliwr yn barti i’r cytundeb. Dylai unrhyw gyfranddaliwr newydd sydd naill ai’n prynu cyfranddaliadau gan gyfranddaliwr, neu sy’n buddsoddi ar gyfer cyfranddaliadau newydd yn y cwmni, lofnodi “gweithred ymlyniad” i unrhyw gytundeb cyfranddalwyr presennol. Mae hyn fel arfer wedi'i gynnwys ym mhob cytundeb cyfranddeiliaid fel amod ar gyfer pob cyfranddaliwr sy'n dod i mewn.

Pam mae Cytundebau Cyfranddalwyr yn bwysig?

Mae 3 mantais allweddol i gael cytundeb cyfranddeiliaid yn ei le:

1. Diogelu cyfranddalwyr penodol (gan gynnwys cyfranddalwyr mwyafrifol, cyfranddalwyr lleiafrifol a buddsoddwyr sefydliadol);
2. Pennu'r disgwyliadau a'r rhwymedigaethau y dylai pob cyfranddaliwr eu bodloni tra byddant yn ymwneud â'r cwmni; a
3. Pennu sut yr ymdrinnir ag anghydfodau rhwng cyfranddalwyr a/neu sut y gellir prynu buddiant cyfranddaliwr.

Pryd y gellir rhoi Cytundeb Cyfranddalwyr ar waith?

Gellir rhoi cytundebau cyfranddalwyr yn eu lle ar unrhyw adeg, fodd bynnag mae'n well ei roi ar waith cyn gynted â phosibl pan fydd yr holl gyfranddeiliaid yn aros ar delerau da. Gall fod yn anodd perswadio cyfranddalwyr i gytuno i delerau cytundeb cyfranddalwyr os bu unrhyw faterion neu anghydfod rhyngddynt, neu os byddai cytundeb y cyfranddalwyr yn sydyn yn cyflwyno cyfyngiadau newydd ar allu cyfranddaliwr i gymryd camau neu benderfyniadau penodol.

Rydym yn argymell bod cyfranddalwyr yn ystyried rhoi cytundeb cyfranddalwyr ar waith wrth sefydlu cwmni newydd neu fusnes newydd, er mwyn cael cytundeb cynnar ar reolaeth y cwmni. Fodd bynnag, nid yw byth yn rhy hwyr i roi cytundebau cyfranddalwyr ar waith, a dylid adolygu a diweddaru cytundeb cyfranddalwyr presennol o bryd i'w gilydd.

Fel arfer bydd disgwyl i fusnes roi cytundeb cyfranddeiliaid ar waith pan fydd buddsoddwr newydd yn dod i mewn i’r cwmni, fodd bynnag mae’n synhwyrol i bob busnes lle mae mwy nag 1 cyfranddaliwr gael cytundeb cyfranddaliwr yn ei le.

Pa bethau eraill yr ymdrinnir â hwy fel arfer mewn Cytundeb Cyfranddalwyr?

Bydd pob cytundeb cyfranddeiliaid yn wahanol, ond dyma rai darpariaethau cyffredin mewn cytundebau cyfranddalwyr:

• Mae’n gyffredin i gytundeb cyfranddeiliaid nodi gwybodaeth gyffredinol am y cwmni a’r cyfranddalwyr presennol, megis disgrifiad cyffredinol o fusnes y cwmni, y cyfranddaliadau a gyhoeddwyd gan y cwmni, p’un a yw’r cyfrannau hynny o’r un dosbarth neu o wahanol ddosbarthiadau. , perchnogaeth y cyfranddaliadau hynny a gwybodaeth allweddol (fel cyfeiriad a gwybodaeth gyswllt) ar gyfer yr holl gyfranddalwyr presennol.
• Pennu rheolaeth y cwmni a'r busnes, gan gynnwys pwy all wneud pa benderfyniadau. Er enghraifft, efallai y bydd angen hawl effeithiol i feto ar gyfranddalwyr mwyafrifol a buddsoddwyr sefydliadol dros benderfyniadau penodol (hy ni ellir gwneud y penderfyniad oni bai bod y cyfranddaliwr hwnnw'n cytuno iddo). Gall y math hwn o gymal roi llawer o reolaeth i un cyfranddaliwr dros y cwmni a dylech ystyried darpariaeth o’r fath yn ofalus i sicrhau ei fod er lles gorau’r cwmni a’r cyfranddalwyr presennol.
• Efallai y bydd rhai penderfyniadau yn gofyn am ganran benodol o'r cyfranddalwyr i bleidleisio o blaid, a fydd yn rhoi rhywfaint o amddiffyniad i gyfranddalwyr lleiafrifol. Byddai hyn fel arfer yn cynnwys materion sylweddol megis amrywio cynllun busnes cwmni y cytunwyd arno, gwerthu neu brynu asedau sylweddol, neu yn y pen draw dirwyn y cwmni i ben.
• Hawliau a rhwymedigaethau'r cyfranddalwyr.
• Cyfyngiadau neu reolau yn ymwneud â chyfranddaliwr yn gwerthu cyfranddaliadau neu fel arall yn trosglwyddo cyfranddaliadau. Er enghraifft, gyda'r cyfranddalwyr eraill yr hawl i'r cynnig cyntaf i brynu cyfranddaliadau gan gyfranddalwyr presennol?
• Pryd y bernir yn awtomatig bod cyfranddaliwr presennol yn trosglwyddo ei gyfranddaliadau, ac am ba bris y mae’n rhaid i’r cyfranddalwyr sy’n weddill brynu’r cyfranddaliadau hynny. Yn aml byddai hyn yn cynnwys pethau fel methdaliad, marwolaeth, anallu corfforol, neu gyfranddalwyr yn gadael y busnes.
• Cyfamodau cyfyngu sy’n effeithio ar ba fuddiannau busnes/cyflogaeth y gall cyfranddaliwr eu cael yn ystod ac yn dilyn ei swydd fel cyfranddaliwr y cwmni. Bydd y rhan fwyaf o gwmnïau am atal cyfranddalwyr rhag bod â diddordeb mewn busnes cystadleuol. Dylai cyfamodau cyfyngu hefyd gael eu cynnwys mewn unrhyw gontract cyflogaeth a all fod gan y cwmni ar gyfer unrhyw gyfranddalwyr sydd hefyd yn gyfarwyddwyr gweithredol neu'n rhan o'r tîm rheoli busnes.
• Pa mor aml y mae'n rhaid cynnal cyfarfodydd cyfranddalwyr, ac unrhyw reolau neu rwymedigaethau ar y cwmni ynghylch sut y mae'n rhaid rhoi rhybudd .
• Polisi difidend yn nodi sut a phryd y telir difidendau. Mae’n gyffredin i gytundebau ddarparu na ellir talu difidendau nes bod benthyciad penodol wedi’i ad-dalu yn gyntaf.
• Trefn ar gyfer delio ag anghydfodau cyfranddalwyr pe baent yn codi. Er enghraifft, os yw'r cyfranddaliadau i'w prynu yn dilyn anghydfod, sut y cânt eu prisio? Pwy fydd yn gallu caffael cyfranddaliadau os bydd anghydfod?
• Lle mae cytundeb cyfranddeiliaid newydd yn cael ei roi ar waith yn enwedig yn dilyn buddsoddiad sylweddol, efallai y bydd gofynion hefyd yn ymwneud â chyflwyno a chynnwys cynllun busnes, neu gynnal yswiriant dyn allweddol ac ati ar gyfer aelodau allweddol o'r tîm rheoli.
• Unrhyw faterion perthnasol eraill naill ai i fusnes y cwmni neu unrhyw bryderon penodol a drafodwyd yn arbennig gan gyfranddaliwr mwyafrifol neu gyfranddaliwr lleiafrifol.

Beth ddylid ei gynnwys mewn erthyglau cymdeithasiad yn lle Cytundebau Cyfranddalwyr?

Mae'n gyffredin i nifer o'r materion a nodir uchod gael eu cynnwys yn erthyglau cymdeithasiad cwmni naill ai yn lle bod yn y cytundeb cyfranddalwyr, neu yn ogystal â. Mae'n bwysig sicrhau nad oes unrhyw wrthdaro yn y darpariaethau a nodir yn y ddwy ddogfen.

Bydd angen i gwmnïau benderfynu pa wybodaeth y maent am ei chadw’n gyfrinachol rhwng cyfranddalwyr (ac felly y dylid ei chynnwys mewn cytundeb cyfranddalwyr), a’r hyn y maent yn fodlon ei wneud yn gyhoeddus yn yr erthyglau cymdeithasiad.

Ar gyfer cwmnïau sydd â gwahanol ddosbarthiadau o gyfranddaliadau a ddyroddir, bydd yr hawliau a'r rhwymedigaethau sy'n gysylltiedig â'r cyfrannau hynny yn cael eu nodi yn erthyglau cymdeithasiad y cwmni. Fodd bynnag, gall fod rhai darpariaethau hefyd mewn cytundeb cyfranddalwyr sy’n ymwneud â dosbarthiadau penodol o gyfranddaliadau – yn enwedig o ran hawliau a rhwymedigaethau penodol.

Rhaid i berchnogaeth gyfreithiol cyfranddaliadau yn y cwmni bob amser gael ei ffeilio gyda thŷ'r cwmnïau.

Beth yw'r risgiau o beidio â chael Cytundeb Cyfranddalwyr?

Yn gyffredinol, dim ond os bydd anghydfodau cyfranddalwyr yn codi y mae'r anfantais o beidio â chael cytundeb cyfranddeiliaid yn broblem. Fodd bynnag, gall hyn wedyn ddod yn fater o bwys gan y gall fod yn anodd iawn cael gwared ar gyfranddaliwr lle nad oes hawl penodol i wneud hynny yn yr erthyglau cymdeithasiad neu o fewn cytundeb cyfranddalwyr. Yn yr achosion hyn, byddai'r cyfranddalwyr yn cael eu gadael ag anghydfod cyfranddalwyr a all arwain yn aml at oedi, costau ac aflonyddwch i'r busnes.

A yw Cytundebau Cyfranddalwyr yn berthnasol i fusnesau bach?

Mae cytundebau cyfranddalwyr yn berthnasol i fusnesau o bob maint.

Yn ein barn ni, maent yn ddefnyddiol iawn ar gyfer busnes sydd â dim ond 2 gyfranddaliwr sy'n berchen ar 50% o'r busnes yr un, oherwydd eu bod yn fwy tebygol o wynebu sefyllfa ddiddatrys os ydynt yn wahanol i'r ffordd y dylid rhedeg neu reoli'r busnes. Felly, gall cynnwys mecanweithiau mewn cytundebau cyfranddalwyr sy'n nodi beth fydd yn digwydd mewn sefyllfa o'r fath fod yn ddefnyddiol iawn. Gallai hyn gynnwys y gallu i un cyfranddaliwr orfodi’r cyfranddaliwr arall i werthu ei gyfranddaliadau yn y busnes.

A ddylai cyfranddalwyr lleiafrifol geisio cyngor ar Gytundebau Cyfranddalwyr?

Dylai pob parti i’r cytundeb cyfranddalwyr geisio cyngor i sicrhau eu bod yn hapus gyda’i gynnwys ac unrhyw gyfyngiadau sydd ynddo. Mae hyn yn arbennig o bwysig i gyfranddaliwr lleiafrifol, er mwyn sicrhau eu bod yn deall beth yw eu hawliau ac i sicrhau bod ganddynt rai amddiffyniadau o dan y cytundeb.

O ystyried yr effaith sylweddol bosibl y gall cytundeb cyfranddeiliaid ei chael ar hawliau’r cyfranddalwyr, mae’r costau sy’n gysylltiedig â chael cyngor ar y darpariaethau yn y cytundeb yn ddieithriad yn drech na’r risg bosibl o beidio â chael cyngor ac yn y pen draw mewn anghydfodau â’r cyfranddalwyr eraill. Unwaith eto, mae hyn yn arbennig o bwysig i gyfranddalwyr lleiafrifol sy'n dymuno gwarchod eu buddiannau.

Bydd p'un a fydd cyfranddaliwr lleiafrifol yn gallu negodi telerau cytundeb y cyfranddalwyr yn llwyddiannus fel arfer yn dibynnu ar bwerau bargeinio'r partïon dan sylw. Fodd bynnag, mae'n bwysig bod pob cyfranddaliwr yn deall goblygiadau'r darpariaethau yn y cytundeb cyfranddalwyr.

Allwch chi newid Cytundebau Cyfranddalwyr presennol?

Oes, gellir amrywio (neu ddisodli) cytundebau cyfranddalwyr presennol yn yr un modd ag unrhyw gontract masnachol arall. Dylid adolygu darpariaethau'r cytundeb cyfranddalwyr presennol i wirio a yw'n nodi sut y gellir amrywio'r cytundeb. Yn nodweddiadol, bydd angen i bob un o'r cyfranddalwyr presennol gydsynio. Fodd bynnag, os bydd buddsoddwr newydd yn cynnig gwybodaeth sylweddol neu fuddsoddiad ariannol i'r cwmni, yn aml bydd er lles gorau'r cyfranddalwyr cychwynnol i gytuno i amrywio telerau'r cytundeb cyfranddalwyr.

Gan fod cytundebau Cyfranddalwyr yn gontractau preifat, byddent fel arfer yn cael eu hamrywio gan “weithred amrywio” neu’n cael eu terfynu a’u disodli gan gytundeb newydd. Er y bydd angen i bob cyfranddaliwr presennol lofnodi cytundeb newydd fel arfer, nid oes angen penderfyniad arbennig ac felly nid oes angen ffeilio tai cwmnïau.

Weithiau, yn enwedig yn dilyn cylch buddsoddi cyfranddalwyr, gallai cyfranddalwyr newydd fynnu bod cytundeb cyfranddalwyr newydd (ac yn aml erthyglau cymdeithasiad newydd) yn cael ei roi ar waith fel amod o’u buddsoddiad. Mae hyn yn arbennig o gyffredin lle mae'r cyfranddaliwr newydd naill ai'n gyfranddaliwr sefydliadol, neu lle bydd yn gyfranddaliwr mwyafrifol.

Os oes angen unrhyw gyngor arnoch ar gytundebau cyfranddeiliaid, cysylltwch ag aelod o'n tîm cyfraith gorfforaethol a masnachol yn gyfrinachol yma neu ar 02920 829 100 am alwad gychwynnol am ddim i weld sut y gallant helpu.